Pour reprendre une boutique, l'arbitrage location-gérance ou achat du fonds de commerce se joue d'abord sur l'apport : le locataire-gérant exploite le fonds contre une redevance, sans prix de cession, alors que l'acheteur devient propriétaire de la clientèle, du nom commercial et du droit au bail.
Les deux voies mènent au même comptoir, mais pas au même statut. Le contrat de location-gérance donne le droit d'exploiter un fonds qui reste la propriété du loueur ; le rachat transfère ce fonds au repreneur, avec sa valeur et ses dettes futures. Le bon choix se lit dans trois données : l'argent disponible, le temps que l'on veut se donner pour tester le commerce, et le degré de liberté attendu dans la gestion.
Comment fonctionne un contrat de location-gérance ?
La location-gérance, aussi appelée gérance libre, est définie par le Code de commerce (article L144-1) : le propriétaire ou l'exploitant d'un fonds de commerce en concède la location, totale ou partielle, à un gérant qui l'exploite à ses risques et périls. Le preneur ne rachète rien. Il verse au loueur une redevance, fixe ou indexée sur le chiffre d'affaires, et garde pour lui le résultat de l'exploitation du fonds.
Le locataire-gérant a la qualité de commerçant. Il s'immatricule au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE), au plus tard 15 jours à compter du début de son activité, et il assume seul les obligations d'un chef d'entreprise : comptabilité, déclarations sociales et fiscales, embauche, relations avec les fournisseurs. Le propriétaire du fonds, de son côté, cesse d'exploiter et modifie son immatriculation en conséquence.
Les parties choisissent librement la durée du contrat. La plupart des contrats prévoient une période d'un an ou plus, renouvelable par tacite reconduction, avec un préavis de résiliation. Depuis la loi du 19 juillet 2019 de simplification applicable aux sociétés, le bailleur du fonds n'a plus à justifier d'une durée minimale d'exploitation préalable du fonds : un commerçant peut confier en gérance une boutique qu'il vient d'acquérir. Le fonds ne change pas : clientèle, enseigne, locaux et matériel restent en place, ce qui rend la reprise presque invisible pour les clients. La différence avec la franchise est nette : le franchisé possède son propre fonds et paie pour utiliser une enseigne et un modèle commercial, alors que le preneur en location-gérance exploite le fonds d'un autre.
Acheter le fonds de commerce : ce que l'acquéreur obtient et ce qu'il engage
Le rachat d'un fonds de commerce transfère au repreneur un ensemble d'éléments : la clientèle, l'enseigne, le droit au bail des locaux, le matériel, parfois le stock, les licences et les contrats en cours. Le nouveau propriétaire peut ensuite développer l'activité, changer de fournisseurs, transformer la boutique ou revendre le fonds à sa valeur du moment.
Le prix de vente se négocie à partir du chiffre d'affaires et de la rentabilité des derniers exercices, de l'emplacement et des conditions locatives. L'acte de cession de fonds suit un formalisme précis : mentions obligatoires sur les résultats, publication dans un support d'annonces légales puis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), délai d'opposition des créanciers du vendeur, prix souvent placé sous séquestre jusqu'au terme de cette période. L'acheteur règle en plus des droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale, calculés par tranches sur le prix.
Le droit au bail pèse lourd dans ce prix, surtout en centre-ville. Avant de signer, il vaut la peine de savoir estimer la valeur d'un local commercial, car un bail court, un loyer au-dessus du marché ou une clause de destination étroite font baisser ce que vaut réellement le fonds. L'acquéreur finance souvent l'opération par un apport personnel et un prêt bancaire, garanti par un nantissement du fonds.
Redevance, prix de cession, risques : les deux voies côte à côte
Le tableau compare la location-gérance et le rachat sur les critères qui changent la vie du repreneur au quotidien et au moment de la sortie.
| Critère | Location-gérance | Rachat du fonds |
|---|---|---|
| Mise de départ | Faible : dépôt de garantie, stock éventuel, trésorerie | Élevée : prix de cession, droits d'enregistrement, frais d'acte |
| Charge récurrente | Redevance versée au loueur, soumise à la TVA | Remboursement de l'emprunt, loyer du bail |
| Propriété du fonds | Reste au loueur | Transférée à l'acheteur |
| Bail commercial | Signé par le loueur, pas de renouvellement pour le gérant | Cédé avec le fonds, prolongation possible à l'échéance |
| Liberté de gestion | Encadrée par les clauses (enseigne, activité, travaux) | Entière, dans les limites posées par le propriétaire des murs |
| Sortie | Le fonds revient au loueur, rien à revendre | Revente du fonds, plus-value ou moins-value |
Ce que la location-gérance apporte au repreneur, et ce qu'elle lui retire
Quels sont les avantages de la location-gérance ?
Le premier avantage de la location-gérance tient à la trésorerie : sans prix de cession à financer, le repreneur peut se lancer avec un apport modeste et garder ses fonds pour le stock, les travaux légers ou un fonds de roulement. Il reprend une clientèle déjà formée et un commerce qui tourne, ce qui raccourcit la phase de démarrage d'une création d'entreprise classique.
La formule sert aussi de période d'essai. Un repreneur qui hésite entre deux secteurs, ou qui découvre le métier de commerçant, mesure en conditions réelles la rentabilité du fonds avant d'engager un emprunt. Dans la restauration, secteur où la location-gérance reste répandue, ce test évite de créer un restaurant à partir de rien. Pour le propriétaire, la location-gérance procure un revenu régulier sans exploiter lui-même, par exemple à l'approche de la retraite ou pendant la préparation d'une transmission.
Quels sont les inconvénients de la location-gérance ?
Le principal inconvénient de la location-gérance vient de ce que l'exploitant fait tourner un bien qui ne lui appartient pas. La clientèle qu'il développe enrichit le fonds du loueur ; à la fin de la location, il repart sans indemnité, sauf clause contraire. Il ne peut pas prolonger le bail commercial, que conserve le propriétaire du fonds, et le loyer du fonds, parfois élevé, réduit la marge. Le contrat limite enfin sa liberté : changer d'activité, d'enseigne ou d'aménagement suppose souvent l'accord du bailleur du fonds.
Promesse de vente, bail et salariés : ce que le futur locataire-gérant se demande
Qu'est-ce qu'une option d'achat en location-gérance ?
Une option d'achat est une promesse unilatérale de vente du fonds, insérée dans le contrat de location-gérance ou signée à part : le loueur s'engage à céder le fonds à un prix fixé ou déterminable, et le locataire-gérant décide, à l'échéance prévue, de lever l'option ou non. Une partie des redevances déjà versées peut s'imputer sur le prix si le contrat le prévoit. Cette location-vente du fonds combine les deux voies : tester, puis acheter.
Les salariés du fonds suivent-ils le locataire-gérant ?
Les contrats de travail des salariés attachés au fonds se transfèrent au locataire-gérant au début de la location, puis reviennent au loueur à la fin du contrat, en application de l'article L1224-1 du Code du travail. Il devient l'employeur pendant toute la durée de l'exploitation : il doit gérer la paie, les congés et une éventuelle rupture des contrats. Ces règles protègent l'emploi des salariés quand le fonds change de mains.
Le locataire-gérant peut-il obtenir le renouvellement du bail ?
Le locataire-gérant ne peut pas prolonger le bail commercial pour son propre compte : le bail reste conclu entre le propriétaire des murs et le loueur du fonds. Il n'a de lien direct ni avec ce bailleur des murs ni avec son contrat, et dépend donc de la bonne relation entre les deux.
Quels sont les risques liés à la location-gérance pour chaque partie ?
Les risques de la location-gérance se répartissent entre loueur et gérant selon un calendrier prévu par la loi. Jusqu'à la publication du contrat, le loueur reste solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées pour l'exploitation du fonds ; cette solidarité cesse dès la publication, d'où l'intérêt de ne pas la retarder. La publication ouvre aussi un délai de 3 mois pendant lequel les créanciers peuvent demander au tribunal de commerce de rendre leurs créances immédiatement exigibles si la location-gérance met en péril leur recouvrement.
À la fin de la location, les dettes contractées par le locataire-gérant pour l'exploitation deviennent exigibles dès la fin du contrat. Un exploitant en difficulté peut ainsi se retrouver en liquidation judiciaire avec un fonds qu'il rend au propriétaire sans rien en tirer. Côté propriétaire, le danger est inverse : un preneur peu soigneux fait fuir la clientèle, laisse le matériel se dégrader et déprécie le fonds. Les clauses de garantie (dépôt, caution, état des lieux, inventaire d'entrée et de sortie, assurance) servent à limiter ces deux risques.
Le choix de la structure compte aussi. Exploiter en entreprise individuelle ou en société change l'étendue de la responsabilité sur le patrimoine personnel ; les critères pour décider quel statut prendre pour devenir indépendant s'appliquent pleinement à un locataire-gérant, qui reste un entrepreneur à part entière. En SARL ou en SAS, l'associé unique ou le dirigeant protège mieux son patrimoine, au prix de prélèvements sociaux et d'une procédure de création plus lourde.
Comment conclure un contrat de location-gérance sans faux pas ?
Conclure un contrat de location-gérance demande un acte écrit, souvent rédigé par un avocat ou un notaire, puis des formalités rapides. Les éléments à inclure dans le contrat sont les suivants :
- la désignation précise du fonds : adresse, nom commercial, enseigne, matériel inventorié, stock éventuel ;
- la durée, les conditions de reconduction et de résiliation, le préavis ;
- le montant de la redevance, son mode de calcul, son indexation et les modalités de paiement de la redevance ;
- la répartition des charges : loyer des murs, entretien, travaux, assurances, impôts locaux ;
- la clause de non-concurrence du bailleur et, le cas échéant, celle du preneur à la fin de la location ;
- les garanties demandées au preneur et l'éventuelle promesse de vente.
Une fois le contrat signé, sa publication dans un support d'annonces légales doit intervenir dans les 15 jours suivant la signature, sous forme d'extrait ou d'avis. Le contrat publié rend la location opposable aux tiers : respecter ce calendrier permet d'éviter le piège d'une solidarité qui se prolonge. Le locataire-gérant accomplit son immatriculation par le guichet unique des formalités d'entreprises, et la mention de sa qualité de locataire-gérant figure sur ses factures et documents commerciaux. Le site Service Public détaille ces étapes dans sa fiche sur la location-gérance, mise à jour en 2026. Garder une copie des pièces fait partie des documents juridiques qu'une entreprise doit conserver.
Un contrat mal rédigé coûte cher à défaire : redevance indexée sans plafond, clause de non-concurrence trop large, promesse de vente au prix flou. Avant de signer, faire relire le projet par un avocat en droit des affaires et par un expert-comptable reste prudent dès que le fonds emploie des salariés ou que la redevance dépasse ce que la marge des derniers bilans permet de payer.
TVA, impôt et comptabilité : la fiscalité des deux côtés du contrat
La redevance de location-gérance est soumise à la TVA au taux normal de 20 %, que le bailleur peut répercuter au preneur si le contrat le prévoit. Pour le propriétaire du fonds personne physique, les redevances se déclarent dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ; l'activité n'étant pas exercée à titre professionnel, ses déficits ne s'imputent pas sur le revenu global. Pour le locataire-gérant, la redevance est une charge déductible de son bénéfice imposable.
L'acheteur d'un fonds supporte une logique différente : il ne déduit pas le prix payé, qui figure à l'actif du bilan, mais il déduit les intérêts de son emprunt. Les frais d'enregistrement fiscaux s'ajoutent au coût d'acquisition. Ces écarts pèsent sur la comptabilité des premières années et rendent utile une simulation des deux scénarios, à partir des chiffres réels du fonds, avant de trancher.
Choisir selon sa situation : trois cas de reprise
Un repreneur sans apport suffisant pour financer l'achat, mais sûr de son métier, a intérêt à commencer par la location-gérance avec option d'achat : il peut se lancer rapidement, se constitue une trésorerie, prouve sa capacité à faire tourner le commerce et se présente ensuite devant la banque avec ses propres bilans.
Un repreneur qui dispose de l'apport et vise un emplacement rare, avec un bail long et un loyer raisonnable, gagne à acheter directement : il sécurise le droit au bail, la valeur créée lui revient et il garde la main sur la gestion du commerce.
Un commerçant qui prépare sa transmission peut, à l'inverse, confier son fonds en location-gérance pour toucher une redevance, puis le céder au gérant en fin de contrat. Cette voie demande de choisir un gérant solide, car la valeur du fonds dépend de sa gestion. Le panorama des formes d'entrepreneuriat et des choix juridiques aide à situer ces options parmi les autres manières de reprendre ou de céder un commerce.
